上市公司主动取消或调整了一些明显不当的突击交易-湖北天门新闻
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主业变更-上市公司主动取消或调整了一些明显不当的突击交易-湖北天门新闻

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據上交所介紹,以保殼為目的的交易,主要是試圖「量身定製」,規避諸如凈資產為負、凈利潤連續虧損、營業收入不足1000萬元等退市風險情形。具體形式有通過土地、房產、股權等各類資產出售實現處置收益,購買子公司增加並表資產或利潤,以資產投資入股確認重估收益,以及通過會計政策、會計估計變更調節利潤等。對於這類交易,主要需考慮交易是否具有商業實質,重點關注資產定價是否公允、交易對方是否存在潛在關聯關係、是否存在其他利益安排,以及相應會計處理是否符合準則要求等。

基於此,上交所公司監管部門注重發揮事中監管作用,綜合採取發函問詢、約談中介、提請核查、紀律處分等措施,多方聯動監管、強化問責力度,努力通過監管約束和市場約束相結合的方式,充分揭示交易實質,及時制止不當行為。

據《證券日報》記者了解,從前期實踐來看,突擊交易一旦完成,大額資金流出無法追回,不良資產置入持續拖累,僵化企業實現保殼難以出清,不僅損害上市公司利益,更會對市場秩序造成負面影響。

抓好事中監管避免發生重大損失

做好監管、做深服務,根本目標還是要推動上市公司提高質量。上交所表示,將繼續按照證監會的部署要求,牢記監管姓監,把資本市場監管人民性的要求落在實處,持續引導上市公司及「關鍵少數」守規矩、走正道,推動公司聚焦主業、規範運作,夯實資本市場健康發展的基礎。

其中,有公司擬向實際控制人的下屬企業增資,標的業務與公司主業存在較大差異,後續擬建項目還涉及百億元跨境投資,經多輪監管問詢,交易存在的問題及風險浮出水面,公司也最終決定取消增資方案;還有公司以受託參股公司小額表決權、變更原董事職位為由,擬變更會計核算方法,進而確認投資收益實現扭虧,但結合實際情況看,公司對標的的影響力並未發生實質變化,經監管問詢、約談中介機構,公司最終取消了該會計核算變更。

做深監管支持上市公司化解困難

日前,證監會專門發佈行動計劃,對資本市場提高上市公司質量作了全面部署。上交所表示,將以此為主線,群策群力,多措並舉,引導上市公司專註主業,紮實經營,提高質量。近期,針對年末上市公司突擊交易有所增加的情況,上交所公司監管部門重點開展了相應監管工作,旨在去偽存真,夯實上市公司質量,維護資本市場健康發展的良好生態。

從實際情況看,對突擊交易的監管工作初見成效。截至目前,疑似保殼交易有20餘單,疑似資金套現交易有10餘單。在市場公開約束下,上市公司主動取消或調整了一些明顯不當的突擊交易。

今年以來,上交所公司監管部門主動「請進來」、「走出去」,通過走訪地方國資委、分行業召開上市公司座談會等方式,多渠道了解上市公司的實際困難和需求,聽取意見和建議,積極研究有關政策措施,支持公司化解經營困難。

對於突擊交易,上交所在日常監管中,始終按照證監會的「三及時」要求,及時發現、及時制止、及時查處,尤其注重事中監管,避免發生難以挽回的損失。

上交所表示,近一段時間以來,上市公司的問題和風險有所集中,部分公司遇到一些困難。在對突擊交易開展監管的過程中,上交所堅持「抓兩頭、帶中間」,努力做到監管與服務並舉。在依法依規開展必要監管的同時,對於主業薄弱,但規範運作的公司,支持其引入優質資產,夯實主業、增強持續經營能力;對於控股股東確實存在困難的,也做好必要的政策指導和幫助。

以資金套現為目的的交易,多數為關聯交易,背後是「關鍵少數」涉嫌變相侵佔上市公司利益。主要特點是上市公司現金流出,以向控股股東等關聯方購買資產為典型方式,同時也存在為關聯方提供擔保、向關聯方增資、與關聯方共同投資、向關聯方出售優質資產等可能變相佔用、利用、獲取上市公司資源的方式。對於這類交易,核心是要關注交易的公平性、定價的公允性,關注是否存在不當輸送利益的情形。這其中,既要關注資產的實際價值,也要關注控股股東是否存在資信問題和流動性困難,還要警惕非關聯化的潛在關聯交易。

重視交易實質開展分類監管據統計,上市公司年末突擊交易主要有兩類:一類是保殼交易,通過資產交易、調整會計處理等方式試圖避免退市;另一類是資金套現交易,以現金購買關聯方資產為主要形式,涉嫌變相向關聯方輸送利益。

12月6日,《證券日報》記者從上交所獲悉,為了夯實上市公司質量,上交所緊盯年末突擊交易,部分公司已經主動取消或調整了一些明顯不當的突擊交易。其中,有公司擬向關聯方且後續擬建項目涉及百億元跨境投資,經多輪監管問詢,交易存在的問題及風險浮出水面,公司也最終決定取消增資方案。

截至目前,疑似保殼交易有20餘單,疑似資金套現交易有10餘單,在市場公開約束下,公司主動取消或調整了一些明顯不當的突擊交易

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